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                    股東會議事規則

                    來源:宜昌律師在線網  作者:宜昌律師鄭磊  時間:2021-04-22 00:11

                    股東會議事規則
                     
                    第一章 總則
                    第一條:為規范本公司股東會議事行為,保證股東會依法進行,根據《公司法》等法規、規章及公司《章程》的規定,制定本規則。
                    第二條:股東會是公司的權力機構,依法行使《公司法》、公司《章程》所規定的職權。
                    第三條:公司股東會分為年度股東會和臨時股東會。
                    第四條:公司董事會及其成員、監事會及其成員、公司股東應當在股東會議事過程中遵守本規則的規定。
                    第二章 股東會的職權
                    第五條:股東會依法行使以下職權:
                     (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
                        (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
                        (三)審議批準董事會的報告;
                        (四)審議批準監事會或者監事的報告;
                        (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
                        (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
                        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
                        (八)對發行公司債券作出決議;
                        (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
                        (十)修改公司章程;
                        (十一)公司章程規定的其他職權。
                    第六條:對前條所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
                    第三章 年度股東會會議和臨時股東會
                    第七條:年度股東會每年召開一次,具體時間由董事會決定。
                    第八條:年度股東會上,董事會應就上一年度董事會的工作情況向股東會作出報告并公告;監事會應就上一年度履行監事職權的情況向股東會作出報告。
                    第九條:公司根據需要,可以不定期的召開臨時股東會。
                    第十條:有下列情形之一的,公司應召開臨時股東會:
                    1、代表十分之一以上表決權的股東提議召開時
                    2、三分之一以上的董事提議召開
                    3、監事會提議召開時。
                    第十一條:股東、三分之一以上的董事或者監事會要求召集臨時股東會的,應當按下列程序辦理:
                    1、簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東會的通知。
                    2、如果董事會在收到前述書面要求三十日內沒有發出召集會議的通知,提出召集會議的監事會、董事或者股東可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
                    監事會、獨立董事或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。
                    第十二條臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。
                    第四章 股東會的通知
                    第十三條:公司召開股東會,董事會應當在會議召開十五日以前通知各股東。
                    第十四條:股東會議的通知包括以下內容:
                    1、會議的日期、地點和會議的期限;
                    2、提交會議審議的事項;
                    3、以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
                    4、投票代理委托書的送達時間和地點;
                    5、會務常設聯系人姓名,電話號碼。
                    第十五條:董事會發布召開股東會的通知后,股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會的,應在原定股東會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。
                    第五章 股東會提案
                    第十六條:董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會審議的事項。列入“其他事項”但未明確具體內容的,不能視為提案。
                    第十七條:股東會提案應當符合下列條件:
                    1、內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;
                    2、有明確議題和具體決議事項;
                    3、以書面形式提交或送達董事會。
                    第十八條:股東會會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東會召開的前十五天通知。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。
                    第十九條:年度股東會,單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
                    臨時提案如果屬于會議通知中未列出的事項,同時這些事項是屬于公司《章程》第二十五條所列事項的,提案人應當在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告,會議召開日期應當順延。
                    第二十條:公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本規則第十九條的規定對股東會提案進行審查。除此之外,董事會還應當按照關聯性、程序性的原則對股東會臨時提案進行審核。
                    第二十一條:董事會決定不將股東會提案列入股東會會議議程的,應當在該次股東會上進行解釋和說明。
                    第二十二條:提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定持有異議的,可以按公司《章程》的規定程序要求召集臨時股東會。
                    第六章 股東會參會資格
                    第二十三條:股東會應保證出席會議的股東(股東代表)具有合理表達自己意見和建議的權利。
                    第二十四條 公司董事、監事、經理可列席股東會。
                    第二十五條:股東可以親自出席股東會,也可以委托代理人代為出席和表決。
                    股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
                    第二十六條:股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容:
                    1、代理人的姓名;
                    2、是否具有表決權;
                    3、分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
                    4、對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
                    5、委托書簽發日期和有效期限;
                    6、委托人簽名(或蓋章)。委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
                    第二十七條:股東會會議主持人認為必要時,可以對出席會議的股東或其代理人的參會資格進行必要調查,被調查人應當予以配合。
                    第七章 股東會召開程序
                    第二十八條:召開股東會應當按下列先后程序進行和安排:
                    1、按照本規則第十五條規定的時間于會議召開前發出通知;
                    2、具有參會資格的人員按會議通知指定日辦理出席會議的登記手續,并領取包括會議議程、會議議案、相關背景資料、表決票在內的會議有關資料;
                    3、前項參會人員于會議召開日規定時間前簽到入場;
                    4、會議主持人宣布會議開始;
                    5、審議會議提案;
                    6、股東發言;
                    7、股東根據表決方式進行投票表決;
                    8、計票;
                    9、票數清點人代表公布表決結果;
                    10、會議主持人根據表決結果決定會議決議是否通過并形成會議決議;
                    11、會議主持人宣布會議閉會;
                    12、會議決議公告。
                    第二十九條:在股東會召開過程中,會議主持人有權根據會議進程和時間安排及其他情況,宣布暫時休會,但不得閉會。股東會閉會應當按照本規則相關條款的規定。
                    第八章   股東會議主持人
                    第三十條:股東會由董事會依法召集,公司董事長為會議主持人。
                    第三十一條:董事長因故不能主持會議的,由董事長指定的其它董事主持;董事長不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定1 名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉1 名股東主持會議;如果因任何理由,監事會召集人、提議股東及其他股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東或股東代理人主持。
                    第三十二條:會議主持人應按預定時間宣布會議開始。但有下列情形之一的,會議時間可以延遲:
                    1、會場設備未置全時;
                    2、董事、監事未達會場而影響會議正?;蚝戏ㄕ匍_時;
                    3、有其他重大事由足以影響會議正常召開時。
                    第三十三條:會議主持人宣布會議開始后,應當首先就下列事項向股東會報告:
                    1、參會股東的人數及其代表的股份數、回避表決的關聯股東姓名或名稱及其代表的股份;
                    2、會議議程;
                    3、會議提案的報告、審議、表決及其決議通過的方式。
                    第九章 股東會議提案的審議
                    第三十四條:股東會審議會議通知所列事項的具體提案時,應當按通知所列事項的順序進行。
                    第三十五條:年度股東會對同一事項有不同提案的,應當以提案提出的時間順序審議和表決。
                    第三十六條:會議主持人可以根據會議審議事項及其他實際情況,對列入會議議程的提案采取先報告、集中審議、集中表決的方式,或者采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。
                    第三十七條:股東會應給予每個提案以合理的討論時間。
                    第三十八條:股東對會議提案有意見或建議的,可以在會議進入股東發言程序時提出質詢和建議。除涉及公司商業秘密不能公開外,董事會或董事、監事會或監事應當對股東的質詢和建議作出答復或說明,也可以指定其他有關人員作出回答。
                    第十章   股東會議表決方式與投票表決
                    第三十九條:股東會采取記名方式投票表決。股東或其代理人以其所代表的有表決權的股份數行使表決權。
                    第四十條:出席股東會的股東,應當對提交表決的事項發表以下幾類意見之一:同意;反對;棄權。
                    第四十一條:出席股東會的股東,應當按會議規定要求認真填寫表決票并進行投票,未填、錯填、字跡無法辯認的,在計票時均視為廢票。廢票或未投表決票的均視為投票人放棄表決權利,并將其所持股份數的表決結果計為“棄權”。
                    第四十二條:每一審議事項的表決投票,應當至少有2 名股東代表和1 名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。如涉及關聯交易事項的表決,關聯股東或其授權代理人不得作為清點人。
                    第四十三條:會議主持人依據公司章程和本規則的規定確定股東會的決議是否通過。
                    第四十四條:會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即點票。
                    第四十五條:股東會對所有列入會議議事日程的提案應當逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。
                    第四十六條:股東會在表決有關關聯交易事項時,關聯股東不得隱瞞其關聯事實,并應當在審議和表決該事項前主動向會議主持人申請回避,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司或關聯股東可以按照正常程序進行表決,并在股東會決議及決議公告中作出詳細說明。
                    第四十七條:公司董事會、監事會、非關聯股東有權在表決有關關聯交易事項前,責令關聯股東回避。被責令回避的股東或其他股東,對關聯交易事項的定性及由此帶來的回避和放棄表決權有異議的,可申請無須回避的董事召開臨時董事會,由會議依據法律、行政法規和其他規范性規章的有關關聯交易的規定作出決定。該決定為終局決定。如異議者不服的,可在股東會后以其他方式申請處理。
                    第四十八條公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
                    第十一章   股東會決議
                    第四十九條:股東會提案經表決后,應根據表決結果形成股東會決議。
                    第五十條:股東會作出決議,應當由公司全體股東或股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過。
                    第五十一條:董事、監事候選人提案,應逐個進行表決,形成決議。
                    第五十二條:股東會各項決議的內容,應當符合法律、行政法規和本公司章程的規定,出席會議的董事應當保證決議內容的真實、準確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。
                    第五十三條:股東會的決議違反法律、行政法規和本公司章程的規定,侵犯股東合法權益的,股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。
                    第五十四條:董事會應當保證股東會在合理的工作時間內連續舉行,直至列入會議議程的全部提案經審議表決后形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致會議不能正常召開而未能作出全部或部分或任何決議的,董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東會,并形成會議最終決議。
                    股東會最終決議形成后,股東會方能閉會。
                    第十二章 股東會會議記錄及其簽署
                    第五十五條:股東會應有會議記錄。會議記錄記載下列內容:
                    1、出席股東會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;
                    2、召開會議的日期、地點;
                    3、會議主持人姓名、會議議程;
                    4、各發言人對每個審議事項的發言要求;
                    5、每一表決事項的表決結果;
                    6、股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;
                    7、股東會認為應當載入會議記錄的其他內容;
                    8、《公司章程》和本規則規定應當載入會議紀要的其他內容。
                    第五十六條:股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案保存,保管期限為10年。
                    第十三章 股東會決議的執行及其報告
                    第五十七條:股東會形成的決議,由董事會負責執行,并按決議的內容交由公司總經理組織有關人員具體實施;股東會決議要求監事會辦理的,直接由監事會組織實施。
                    第五十八條:股東會決議的執行情況由公司總經理向董事會報告,并由董事會向下次股東會報告;涉及監事會組織實施的事項,由監事會直接向股東會報告,監事會認為必要也可先向董事會通報。
                    第五十九條:公司董事長應當對除應由監事會實施以外的股東會決議的執行情況進行檢查,必要時可召集董事會臨時會議聽取并審議公司經理關于股東會決議執行情況的匯報。
                    第十四章 附則
                    第六十條:本規則與《公司法》及公司《章程》相悖時,按上述法律、法規、規章和公司《章程》執行。
                    第六十一條:本規則由董事會負責解釋。
                    第六十二條:本規則于【 】年【 】月【 】日經公司【 】年年度股東會會議表決通過,自通過之日起實施。
                    此無下文。
                     

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